Skutki prawne dla spółek założonych na Białorusi po denominacji w 2016 roku

Z dniem 1 lipca 2016 roku białoruski rubel straci cztery zera. Denominacja jak mogłoby się na pierwszy rzut oka wydawać, będzie miała wpływ nie tylko na ceny w sklepach, lecz niesie ona za sobą o wiele bardziej poważniejsze skutki dla biznesu. Miedzy innymi denominacja wpłynie również na kapitały zakładowe (ros. Уставной фонд) białoruskich spółek, oraz kwoty umów o prace zawierane z pracownikami wskazanych spółek.
Czy w związku z denominacją trzeba wprowadzać zmiany do statutu białoruskiej spółki?
Ani rozkaz Prezydenta Republiki Białorusi, który jest podstawą prawną przeprowadzenia denominacji, ani pozostałe dokumenty w tym zakresie szczegółowo nie regulują kwestii denominacji kapitału zakładowego. Kodeks Cywilny oraz Ustawa Republiki Białorusi „O spółkach gospodarczych” również nie zawierają specjalnych przepisów.
W takiej sytuacji możemy odwołać się wyłącznie do ogólnych przepisów Kodeksu Cywilnego oraz Ustawy „O spółkach gospodarczych”. Ogólne normy wskazanych aktów prawnych w szczególności nawiązują do tego, iż wielkość kapitału zakładowego powinna być określona w statucie (ros. Устав) spółki, a zmiana statutu spółki (w tym w związku ze zmianą kapitału zakładowego) może nastąpić na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) spółki lub zmian przepisów prawnych.
Czy denominacja kapitału zakładowego jest jego zmianą? W niektórych przypadkach – tak. Na przykład, gdy kapitał zakładowy zagranicznej spółki z o.o. (ros. ИООО) lub wspólnej spółki z o. o. (ros. СООО) z początku został nominowany w walucie obcej, a późnej w związku ze zmianami w przepisach prawa białoruskiego został przeliczony na białoruskie ruble, co spowodowało że wielkość kapitału zakładowego nie stanowi wielokrotności 100 itd.
W przypadkach, gdy denominacją kapitału zakładowego spółki jest jego zmianą, zgodnie z przepisami prawa białoruskiego pojawia się podstawa dla wprowadzenia zmian do statutu i ich państwowej rejestracji.
Gdy denominacją kapitału zakładowego białoruskiej spółki nie stanowi się jego zmianą i w związku z tym wprowadzenie zmian do statutu nie jest niezbędnie, w naszej ocenie, jednakże warto również wprowadzić zmiany do statutu oraz dokonać ich rejestracji. Mając na celu miedzy innymi niewprowadzenie w błąd kontrahentów, którym spółka przekazuje kopię swojego statutu, określenie aktualnej kwoty udziałów (akcji) wspólników (akcjonariuszy) w ramach której ponoszą oni odpowiedzialność za zobowiązania spółki itd.
Zmiana kapitału zakładowego, wprowadzenie zmian do statutu spółki oraz ich państwowa rejestracja powinna zostać przeprowadzona w trybie określonym przepisami prawa i statutem białoruskiej spółki poprzez spełnienie przez zarząd oraz wspólników (akcjonariuszy) swoich obowiązków.
Czy denominacja kwoty w umowie o prace jest podstawą dla wprowadzenia zmian do ww. umowy?
Aby to ustalić, należy zwrócić się do Kodeksu pracy Republiki Białorusi. Zgodnie z wskazanym aktem prawnym umowa o pracę powinna obowiązkowo zawierać warunki opłaty wynagrodzenia, w tym kwotę. W przypadkach kiedy zmieniają się przepisy prawa pracy, wskazane warunki powinny zostać doprowadzone do zgodności z nowymi przepisami.
Naszym zdaniem wynika z tego, że wprowadzenie w związku z denominacją zmian do umowy o pracę z pracownikiem białoruskiej spółki odnośnie do kwoty wynagrodzenia jest obowiązkowe.
Niniejsze stanowisko zajmują również przedstawicieli białoruskiej władzy państwowej.
Należy pamiętać, że w niektórych przypadkach zmiana kwoty wynagrodzenia może być zmianą istotnych warunków pracy, co powinno zostać uwierzytelnione w stosunku do spełnienia specjalnych wymogów, przewidzianych białoruskim prawem pracy. Na przykład, kiedy przy przeliczeniu kwoty wynagrodzenia, które nie jest wielokrotnością 100 zaokrąglenie przeprowadza się w kierunku zmniejszenia itd.

Autor: Aliaksei Alisevich, prawnik Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy

Print Friendly

Comments are closed.