Nadużywanie uprawnień przez Dyrektorów Generalnych Spółek w Rosji.

Coraz częściej zagraniczni wspólnicy i akcjonariusze rosyjskich spółek gospodarczych przychylają się do opinii prawników, którzy nie rekomendują korzystania z szablonów statutów. Postanowienia tych szablonów powielają głównie przepisy prawne, które nie zapewniają w pełni ochrony interesów wspólnika (akcjonariusza) spółki gospodarczej. Z tego powodu, zagraniczni wspólnicy (akcjonariusze) modyfikują statuty swoich spółek. Wprowadzają do nich odpowiednie zapisy albo w trakcie ich tworzenia, albo poprzez modyfikację istniejących regulacji.

Jednym z najskuteczniejszych sposobów ochrony interesów zagranicznych wspólników (akcjonariuszy) rosyjskiej spółki jest ustanawianie w statucie ograniczeń dotyczących uprawnień Dyrektora Generalnego, o których będzie mowa w tekście. Pozwala to im na kontrolowanie decyzji podejmowanych przez Dyrektora Generalnego. Jednak, w tym przypadku najważniejsze jest umiejętne i racjonalne zarządzanie, które pozwoli na ominięcie przeszkód pojawiających się na drodze do normalnego funkcjonowania spółki.
Nie należą do rzadkości przypadki, w których Dyrektor Generalny zawierając umowy, przy istnieniu takich ograniczeń, wychodzi poza ich ramy. Na przykład, przekracza ustanowiony limit kwoty zobowiązań, w ramach którego jest uprawniony - bez dodatkowych uzgodnień - zawierać umowy w imieniu spółki. Takie działania Dyrektora Generalnego mogą być związane z jego pragnieniem ukrycia faktu zawierania konkretnej umowy, która przewiduje zbycie któregoś z elementów majątku spółki.

Powstaje pytanie, jakie działania może podjąć wspólnik (akcjonariusz) rosyjskiej spółki, który nie jest zainteresowany dalszą kontynuacją zobowiązań wynikających z umowy, lub nie wiedział o ich istnieniu, , w przypadku gdy Dyrektor Generalny zawarł ją wbrew ramom ustawowych ograniczeń?

Należy zaznaczyć, że zawarcie umowy przez Dyrektora Generalnego z wyjściem poza ramy ograniczeń, które zostały ustanowione w statucie spółki, zgodnie z praktyką rosyjskich sądów arbitrażowych oraz wyjaśnieniem Sądu Najwyższego Federacji Rosyjskiej, nie może być uznane jako przesłanka uznania takiej umowy, za umowę zawartą przez osobę nieuprawnioną. W związku z tym, do takiego kontraktu nie mogą być stosowane przepisy Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej o umowach zawartych przez osobę nieuprawnioną (umowa nie będzie uznana za zawartą w imieniu i interesie Dyrektora Generalnego).
Zgodnie ze wspomnianym kodeksem cywilnym oraz ustawami w sprawie niektórych rodzajów spółek gospodarczych, wspólnik (akcjonariusz) rosyjskiej spółki, który w takiej sytuacji nie był zainteresowany istnieniem zobowiązań wynikających z umowy, zawartej wbrew ustawowym ograniczeniom przez Dyrektora Generalnego, może złożyć pozew do sądu o uznanie umowy za nieważną z powodu naruszenia przez organ osoby prawnej warunków wykonywania uprawnień. Jednak należy zaznaczyć, że taka umowa może zostać uznana za nieważną wyłącznie w przypadkach, kiedy przez wspólnika (akcjonariusza) będzie udowodnione, że druga strona umowy wiedziała lub powinna była wiedzieć o tych ograniczeniach.

Zgodnie z linią orzeczniczą, zamieszczona w umowie zawartej w imieniu spółki przez Dyrektora Generalnego informacja na temat tego, że posiada on uprawnienia do reprezentacji na podstawie statutu spółki, nie może być absolutnym dowodem na to, że druga strona umowy wiedziała lub powinna była wiedzieć o ograniczeniach odnośnie do uprawnień Dyrektora Generalnego przy zawieraniu umów. W każdym przypadku to sąd oceni dowody. Uwzględni przy tym konkretne okoliczności zawarcia umowy, w powiązaniu z innymi dowodami w sprawie.

Zdarzają się jednak przypadki, w których sąd uznał, że wskazanie w umowie, zawartej w imieniu spółki, iż Dyrektor Generalny posiada uprawnienia do reprezentacji na podstawie statutu spółki jest wystarczającym dowodem na to, że druga strona umowy mimo zachowania należytej staranności i działając w dobrej wierze powinna była wiedzieć o ograniczeniach odnośnie do uprawnień Dyrektora Generalnego do zawarcia takiej umowy.

Skutkiem prawnym uznania umowy za nieważną - zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej - będzie obowiązek zwrotu przez każdą ze stron wzajemnych świadczeń w ramach tego kontraktu.

Przy tym należy rozróżniać umowę, zawartą przez Dyrektora Generalnego z wyjściem poza ramy ograniczeń ustanowionych w statucie spółki, w zawieraniu której miał on interes jako osoba powiązana ze spółką od umów zawartych przez Dyrektora Generalnego tylko z wyjściem poza ramy ograniczeń ustanowionych w statucie spółki. Dyrektor Generalny będzie uznany za taką osobę, jeżeli, na przykład, drugą stroną umowy byłby jego bliski krewny albo spółka, w której 20 proc. i więcej udziałów obejmują jego bliscy krewni. W przypadku, gdy wspomniany kontrakt został zawarty z naruszeniem przepisów lub postanowień statutu spółki w sprawie warunków umów zawieranych z osobami powiązanymi ze spółką, wspólnik (akcjonariusz) spółki może złożyć pozew do sądu o uznanie umowy za nieważną. Jako powód może podać naruszenie wymagań w odniesieniu do umowy, w zawarciu której interes miały osoby powiązane ze spółką. Warto wiedzieć, że za naruszenie przepisów lub postanowień statutu spółki w sprawie takich wymagań może zostać uznana sytuacja, w której zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) nie podejmie uchwały sprawie związanej z uzgodnieniem wymagań umowy zawartej przez Dyrektora Generalnego, gdy taka uchwała była niezbędna.

Tak więc, zagraniczny wspólnik (akcjonariusz) rosyjskiej spółki, który nie jest zainteresowany dalszą kontynuacją zobowiązań lub nie wiedział o ich istnieniu, wynikających z umowy, którą Dyrektor Generalny zawarł wbrew ograniczeniom, może złożyć pozew do sądu o uznanie umowy za nieważną:
- z powodu naruszenia przez organ osoby prawnej warunków wykonywania uprawnień;
- z powodu naruszenia wymagań w odniesieniu do umowy, w zawarciu której interes miały osoby powiązane ze spółką.

Autor: Aliaksei Alisevich, Prawnik, Kancelaria Chałas i Wspólnicy

Print Friendly, PDF & Email

Comments are closed.