Wybrane zmiany Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej

1 września 2014 roku weszły w życie zmiany do Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej, wprowadzone przez Ustawę federalną z dnia 5.05.2014 Nr 99-FZ. Zgodnie z obecnie obowiązującym art. 67.1 Kodeksu cywilnego, zarówno przyjęcie podczas walnego zgromadzenia wspólników decyzji (uchwał) jak i lista wspólników biorących udział w zgromadzeniu muszą być potwierdzone przez notariusza, jeżeli inny sposób nie jest przewidziany w statucie spółki lub taki sposób nie został określony przez jednogłośną uchwałę wspólników spółki podczas walnego zgromadzenia.

Innym sposobem potwierdzenia decyzji walnego zgromadzenia, o którym mowa w poprzednim zdaniu może być np. podpisanie protokołu przez wszystkich lub część uczestników, z wykorzystaniem środków technicznych umożliwiających wiarygodne potwierdzenie faktu podjęcia decyzji, ale również każdy inny sposób, który nie jest sprzeczny z prawem.

Oznacza to, że co do zasady decyzja walnego zgromadzenia wspólników musi być poświadczona przez notariusza. Odstępstwem od tej zasady jest potwierdzenie decyzji walnego w sposób określony w statucie spółki. Należy pamiętać, że zmiana statutu wprowadzająca taką możliwość również wymaga obecnie potwierdzenia przez notariusza. Do dnia dzisiejszego nie ukształtowała się praktyka co do notarialnego poświadczenia decyzji walnego zgromadzenia spółki. Z uwagi na brak odpowiednich zmian przepisów dotyczących notariatu, na chwilę obecną nie ma specjalnej procedury dla danej czynności notarialnej.

1 września 2014 roku weszły w życie zmiany do Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej, wprowadzone przez Ustawę federalną z dnia 5.05.2014 Nr 99-FZ. Zgodnie z obecnie obowiązującym art. 67.1 Kodeksu cywilnego, zarówno przyjęcie podczas walnego zgromadzenia wspólników decyzji (uchwał) jak i lista wspólników biorących udział w zgromadzeniu muszą być potwierdzone przez notariusza, jeżeli inny sposób nie jest przewidziany w statucie spółki lub taki sposób nie został określony przez jednogłośną uchwałę wspólników spółki podczas walnego zgromadzenia.

Innym sposobem potwierdzenia decyzji walnego zgromadzenia, o którym mowa w poprzednim zdaniu może być np. podpisanie protokołu przez wszystkich lub część uczestników, z wykorzystaniem środków technicznych umożliwiających wiarygodne potwierdzenie faktu podjęcia decyzji, ale również każdy inny sposób, który nie jest sprzeczny z prawem.

Oznacza to, że co do zasady decyzja walnego zgromadzenia wspólników musi być poświadczona przez notariusza. Odstępstwem od tej zasady jest potwierdzenie decyzji walnego w sposób określony w statucie spółki. Należy pamiętać, że zmiana statutu wprowadzająca taką możliwość również wymaga obecnie potwierdzenia przez notariusza. Do dnia dzisiejszego nie ukształtowała się praktyka co do notarialnego poświadczenia decyzji walnego zgromadzenia spółki. Z uwagi na brak odpowiednich zmian przepisów dotyczących notariatu, na chwilę obecną nie ma specjalnej procedury dla danej czynności notarialnej.

Z uwagi na powyższe, Federalna Izba Notarialna 1 września 2014 r. jako instrukcję wydała List Nr 2405/03-16-3, który wstępnie opisuje działania notariusza. Dokument ten zawiera listę osób (wnioskodawców), które mogą złożyć wniosek do notariusza z prośbą o sporządzenie aktu notarialnego na potrzeby potwierdzenia decyzji walnego zgromadzenia oraz wykaz dokumentów, które notariusz musi zweryfikować podczas przyjęcia wniosku. Są to: statut spółki, odpis z Rejestru (ewentualnie notariusz może sprawdzić stosownej informacje na stronie internetowej Rejestru), dokumenty potwierdzające, że osoba składająca wniosek może być wnioskodawcą, inne wewnętrzne dokumenty dotyczące trybu zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli zostały one określone w statucie oraz odpowiednio zatwierdzone; lista uczestników, egzemplarz zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia, który zostało wysłane do wspólników oraz w którym określony został porządek zgromadzenia. Informacja o porządku zgromadzenia może być określona w tekście wniosku.

Należy zauważyć, że notariusz nie sprawdza kompletności działań prowadzonych przez organy spółki w zakresie przygotowania spotkania (informowanie uczestników o zgromadzeniu, dochowanie terminów wysyłki zawiadomienia, wysłanie wszystkich niezbędnych dokumentów itp.).

Notariusz musi również być obecny  na zgromadzeniu. Rozważana czynność notarialna może być dokonana w biurze notariusza, jeżeli w zawiadomieniu do wspólników jako miejsce zgromadzenia zostało wskazane biuro notariusza i nie jest to sprzeczne ze statutem spółki. Notariusz weryfikuje listę uczestników i ustala ich tożsamość, a także sprawdza kworum do podjęcia określonych w porządku decyzji.

Jednocześnie należy zauważyć, że zgodnie z Listem Federalnej Izby Notarialnej, wymóg notarialnego poświadczenia decyzji nie ma zastosowania do spółek, które zostały utworzone decyzją jednego założyciela. Zasada ta ma jednak charakter niewiążący, ponieważ nie jest zapisana w prawie i dlatego należy do niej podchodzić z ostrożnością.

Powyższe zmiany są nie bez znaczenia również dla polskich osób prawnych,   które często są wspólnikami spółek zarejestrowanych na terytorium Federacji Rosyjskiej. Oznacza to, iż  w obecnej sytuacji  trzeba zdecydować w jaki sposób będą potwierdzane uchwały, podjęte przez wspólników, czy koniecznie jest wprowadzenie zmian do Statutu spółki albo lepiej zachować formę notarialną. Jednoznacznie stwierdzić skuteczność jednej z tych form jest niemożliwe, ponieważ zależy to od wielu czynników, a dla każdego podmiotu prawnego rozwiązanie jest indywidualne.

 

Autor: Valeryia Jelenskaja, prawnik w Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy

Print Friendly

Comments are closed.